本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日举行第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议经过了公司2023年度向特定方针发行股票的相关计划，公司《2023年度向特定方针发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（）上宣布，敬请出资者留意查阅。
该预案的宣布事项不代表批阅机关对本次向特定方针发行股票相关事项的实质性判别、承认或许赞同，预案所述本次向特定方针发行股票事项需求公司股东大会审议经过、深圳证券买卖所审阅经过及我国证监会赞同注册后方可施行，敬请广阔出资者留意出资危险。
本公司及董事会全体成员保证信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
为扩展速冻面米制品产能，满意日益添加的商场需求，郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河南省鹤壁市浚县出资制造食物加工基地。2023年3月23日，公司与浚县人民政府签定《制造鹤壁百顺源食物加工项目出资合同》（以下简称“本合同”），项目总出资估量约人民币3.5亿元，其间固定财物出资估量约人民币3亿元。
公司于2023年3月23日举行第三届董事会第五次会议，以7票赞同，0票对立，0票放弃的表决成果审议经过了《关于与浚县人民政府签署出资协议的计划》，董事会赞同授权公司董事长及其授权人士签署与项目相关的协议、合平等文件，一起授权公司董事长及其授权人士担任实行项目具体出资事项（包含但不限于相关土地招拍挂、立项、批阅挂号等手续、建立项目制造单位、参与国有制造用地运用权竞买、出资规划施行等其他与项目施行有关的悉数事宜）。
依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第7号逐个买卖与相关买卖》《公司规章》及《对外出资处理准则》等审议标准，本次对外出资无需提交股东大会审议。
本次对外出资不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。
项目地址：河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内（以下简称“先进制造业开发区”）
制造工期：本合同签定后，自经过竞拍等方法获得土地权属且土地到达制造条件之日起，鹤壁百顺源食物有限公司估量将于三年内依照规划建成投产。制造时如遇特别原因，公司可向浚县人民政府提出书面请求，经浚县人民政府赞同相应制造工期可顺延。
项目开展：本项目计区分多期制造，其间鹤壁百顺源食物加工制造项目（一期）为公司2023年度向特定方针发行股票征集资金出资项目之一，拟运用征集资金30,803.41万元，用于置办土地、厂房，新建冷库、污水处理站等配套设备，并对置办的厂房进行土建改造，引入先进的主动化出产设备、制冷设备等。鹤壁百顺源食物加工制造项目（一期）具体内容详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（）上宣布的《2023年度向特定方针发行股票征集资金运用可行性剖析陈说》。
项目选址：乙方在先进制造业开发区四至规划：东至工业路路途红线，南至华山路路途红线，西至天宁路路途红线，北至湘江路路途红线，本项目制造用地获得方法分为两部分：（1）出让土地：乙方拟经过参与土地招拍挂的方法获得土地面积约64亩（以自然资源局出让面积为准，以下简称“项目用地一”）。甲方应和谐相关主管部分将项目用地一依照净当地法出让，并应不迟于2023年4月15日前发动相应土地招拍挂程序，乙方应依法报名并活跃参与项目用地一的摘牌。（2）收买原捷恩家食物有限公司（以下简称“捷恩家公司”）土地及地上修建物：包含捷恩家公司持有土地运用权的国有制造用地（工业用地）71,202.38㎡（折合106.8亩），及其地上修建物（含设备等其他财物）47,090.09㎡（以下简称“项目用地二”）。鉴于项目用地二已归入捷恩家公司破产工业规划，乙方应活跃经过破产工业处置程序争夺获得该等项目用地及地上修建物。就捷恩家公司项目用地二上制造房产中的无证房产（含7,000㎡食堂及职工宿舍跨地块制造问题），甲方许诺其应在乙方获得项目用地二的土地运用权后及时予以处理，若乙方仅获得项目用地二，未获得项目用地一，则甲方亦应尽力使前述无证房产用地得到标准。
1、在乙方依法获得项目用地的土地运用权后，甲方应保证该等项目用地到达“六通一平”（路途、排水、电力、供热、通讯、天然气、土地按现状根本平坦）状况。
2、甲方协作乙方活跃参与项目用地竞拍相关流程，在乙方依法竞得项目用地土地运用权后的30个作业日内，甲方应和谐主管部分为乙方处理该等土地的国有土地不动产证和相关财物产权过户。
３、甲方担任给乙方发明杰出的出产运营环境，担任和谐处理项目制造过程中呈现的问题，帮忙乙方处理项目存案、环评、土地、制造、安全、消防、商场监管和税务等各种相关手续。
1、乙方所征用土地为工业用地，土地运用期限和权限依照《土地处理法》规矩为50年。乙方依法获得项目用地的土地运用权后，不得私行改动土地运用性质；未经甲方赞同，不得私行转让土地。
2、禁止私行改动规划在用地规划内制形成套住所、宾馆等非出产性设备；禁止出产不契合工业要求的各种产品。
3、乙方项目应契合园区规划，并处理存案、环保、安全、消防和规划等手续。乙方应在获得项目用地运用权后9个月内，向甲方供给厂区各种修建的平面图、效果图、施工图（有资质的专业规划单位规划加盖规划单位标签后，再经市图审中心查看后的图纸）。
4、乙方在制造和出产过程中，所运用施工企业应具有相应资质，保证施工安全、不拖欠农人工工资。乙方出产运营中应获得相应证件，保证安全出产和环境维护的要求。
1、乙方应在约好的竣工时刻内，依照规划要求悉数建成，可投入运用。因不可抗力要素而逾期开工的，甲乙两边一起洽谈延伸工期。
2、乙方应在开工制造两年内到达经过审定后的规划制造要求，各项技能方针契合要求，不然依法对乙方收取土地闲置费。
3、乙方应按合同约好的工期投产并到达出资规划。不然，每推迟一日，按土地出让金总额1‰收取违约金。
1、在合同实行期间，如国家方针发生严重改动，按国家方针和有关法令法规实行。
2、本合同实行中呈现未尽事宜，由两边洽谈后签定补偿合同，与本合同具有平等法令效力，如洽谈不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
本项目拟在鹤壁市浚县置办土地厂房、新建立体冷库，进一步优化公司在华北地区的产能布局，充沛发挥规划化优势，进步商场竞赛力和全体盈余才能；另一方面，经过配套制造自有冷库和区域分拨中心，进步仓储运营功率，有用保证公司产品的供给才能，然后推动公司主运营务的可继续开展。一起，公司将经过引入主动化、智能化出产线，进步公司的主动化出产水平，进步出产功率，缩短出产和交货周期，扩展规划效应。
1、本项目部分施行用地需经过招拍挂方法获得，前述施行用地能否竞得、终究成交价格以及获得的时刻存在不承认性。
2、本项目后续施行需求向政府有关主管部分处理项目存案、环评批阅、制造规划答应、施工答应等前置批阅作业，如因国家或当地有关方针调整、项目存案等施行条件发生改动，本项意图施行或许存在改动、延期、间断或停止的危险。
3、本项目资金来源包含向特定方针发行股票征集资金、自筹资金以及其他方法，出资金额较大，资金能否如期到位存在不承认性。一方面，征集资金能否如期到位存在不承认性，公司2023年度向特定方针发行股票计划现已公司董事会审议经过，但需求经公司股东大会审议经过、深圳证券买卖所审阅经过和我国证监会作出赞同注册的抉择后方可施行；另一方面，自筹资金以及其他方法获得资金受运营状况、信贷方针、利率水平、融资途径等要素影响，如前述要素发生晦气改动将使得公司承当必定的资金危险。
4、本项目出资金额、项目制造内容、制造周期等数值均为预估数，本合同的签定不构成对出资者的成绩许诺，亦不构成公司对未来成绩的猜测。一起，本项目投入运营后的运营成绩或许面对宏观经济、职业方针、商场环境及运营处理等多方面的不承认性要素，存在不达预期的危险。
5、本项目触及的参与竞拍土地运用权、具体项目施行状况等后续开展，公司将严厉依照《深圳证券买卖所股票上市规矩》实行信息宣布职责。
公司与浚县人民政府签定的《郑州千味央厨食物股份有限公司制造鹤壁百顺源食物加工项目出资合同》
本公司及董事会全体成员保证信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）于2023年3月23日举行第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议经过了《关于改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容的计划》，为更好地适应速冻面米制品出产设备主动化、智能化的开展趋势，进步征集资金运用功率，结束股东利益最大化，公司结合本身出产运营状况，拟改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容，将征集资金出资项目之一的新乡千味央厨食物有限公司食物加工制造项目（三期）（以下简称“新乡千味三期项目”）的制造内容进行调整，项目出资总额由原37,682.39万元调整为30,741.22万元。该计划经董事会审议经往后，需求提交股东大会审议经过。现将有关事宜公告如下：
经我国证监会《关于核准郑州千味央厨食物股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2021]2669号）核准，公司初次揭露发行人民币一般股（A股）2,128万股，发行价格为15.71元/股，征集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实践征集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述征集资金到位状况现已德勤华永会计师事务所（特别一般合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资陈说》。公司对征集资金进行了专户存储，并与保荐组织、征集资金寄存银行签定了《征集资金专户存储三方监管协议》。
到2022年12月31日，公司累计运用征集资金10,733.47万元，没有运用的征集资金余额为18,036.38万元（其间包含征集资金发生的利息收入扣除手续费算计557.63万元，上述征集资金余额未经审计）。
总部基地及研制中心制造项目首要制造内容是公司对坐落郑州市高新区红枫里2号（以下简称“红枫里厂区”）的部分场所进行改造及装饰，制造运营处理总部及研制中心，装备办公室、会议室、停车位等必要设备。现在发行人红枫里厂区首要出产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，发行人募投项目之新乡千味三期项目已规划制造芝麻球、地瓜丸等油炸产品出产线，该项目建成后红枫里厂区出产职能将全体搬家至坐落新乡市平原示范区通惠河路11号的出产厂区。因新乡千味三期项目没有结束制造、红枫里厂区出产线没有搬家，因而总部基地及研制中心制造项目暂时放置、没有开工制造。2023年1月4日，公司举行第三届董事会第四次会议，审议经过了《关于部分募投项目从头证明并延期的计划》，将总部基地及研制中心制造项目到达预订可运用状况的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。
为更好地适应速冻面米制品出产设备主动化、智能化的开展趋势，依据征集资金出资项意图实践状况，公司拟改动新乡千味三期项目部分制造内容：榜首、食物加工车间由双层调整为主体单层、部分四层，修建面积由30,000平方米调整为18,758平方米，达产年标准产能由8万吨/年调整为6万吨/年；第二、立体冷库由双层调整为单层（层高由双层38米调整为单层28.70米），修建面积由23,760平方米调整为9,953平方米，规划库容由22.80万立方米调整为20万立方米；第三、选用愈加先进的出产体系和冷库专用设备，如全主动供配粉接连和面体系、全主动包装装箱码垛体系以及进口高速堆垛机，并依据实践出产运营需求调整部分产线布局。
本次征集资金出资项目改动仅对新乡千味三期项目部分制造内容进行改动，未改动征集资金出资方向，不触及相关买卖。该项目总出资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其间拟运用征集资金投入金额仍为24,975.60万元。
食物加工车间拟选用愈加先进的全主动供配粉接连和面体系、主动冷却体系、馅料会集处理体系及全主动包装装箱码垛体系等，上述主动化、智能化设备关于修建结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构与部分多层（粉仓）的规划，可以更好的满意产品工艺要求。
立体冷库拟选用高架冷库专用货架，进出货选用高速堆垛机，可结束进出货无人操作和在线货品分拣。相较原规划的双层混凝土结构，经过进步层高制造单层立体冷库，更可以经济高效地结束冷库的主动化智能处理。
食物加工车间经过选用愈加先进的出产体系，不只可以改善出产流程，进步劳动功率，还可以优化设备布局，使得单层车间的标准产能即到达原规划双层车间标准产能的75%，一起进步处理功率，削减人员与资源配置。
单层立体冷库相较原规划的双层立体冷库更智能化，经过设备的智能化、主动化改善产品进出货流程并进步功率。进出货选用高速堆垛机直接对接，结束无人操作，一起出货可以结束在线拣选和多库间进出货的智能分配，有用整合悉数仓库的资源利用率，然后在保证发货功率的根底上下降备货区的面积。
公司初次揭露发行股票征集资金规划较估量规划削减，且现阶段公司自有资金有限，需求优先满意营运资金的需求，公司结合本身出产运营状况，拟将新乡千味三期项目出资规划从37,682.39万元削减至30,741.22万元，出资规划下降18.42%，但改动后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化水平大幅进步，劳动定员下降40.86%，立体冷库规划库容也仅下降12.28%，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，结束股东利益最大化。
为完善区域出产布局，下降冷链运输本钱，快速呼应客户需求，公司于2021年4月出资建立子公司芜湖百福源食物有限公司（以下简称“芜湖百福源”），并由芜湖百福源运用自有资金6,201.78万元对其租借的出产车间进行改造和设备投入，规划制造三条速冻面米制品出产线，达产后标准产能算计为3.20万吨/年。芜湖百福源已于2022年5月开端试出产，可以补偿新乡千味三期食物加工车间调减的2万吨/年标准产能。
本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容是为了更好地适应速冻面米制品出产设备主动化、智能化的开展趋势，未改动征集资金出资方向，契合公司的开展战略和久远规划，契合公司及全体股东的利益，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，促进公司主运营务开展，进步公司的继续运营才能和盈余才能。本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容不存在危害公司股东利益的景象。
依照标准产能核算，本项目改动后估量达产后年运营收入为59,650万元、出资回收期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍具有较好的经济效益。
2023年3月23日，公司举行第三届董事会第五次会议，审议经过了《关于改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容的计划》，赞同将该计划提交公司股东大会审议。
2023年3月23日，公司举行第三届监事会第五次会议，审议经过了《关于改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容的计划》，赞同将该计划提交公司股东大会审议。
公司独立董事以为，公司本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容是依据公司的实践运营状况而做出的调整，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，契合公司的实践状况和久远开展规划。本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容及决策程序契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，不存在变相改动征集资金投向、危害公司和股东利益的景象。因而，公司独立董事共同赞同公司本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容的事项，并赞同将该计划提交公司股东大会审议。
经核对，保荐组织以为：千味央厨本次拟改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容事项现已董事会和监事会审议经过，监事会和独立董事宣布了赞赞同见，需求股东大会审议经过，已实行了现阶段必要的审议程序和决策程序，契合《深圳证券买卖所股票上市规矩（2023年修订）》、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》和《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》等相关法令法规和标准性文件的规矩。综上，保荐组织对公司本次改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容事项无异议。
3、《独立董事对郑州千味央厨食物股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立定见》；
4、《国都证券股份有限公司关郑州千味央厨食物股份有限公司改动初次揭露发行股票征集资金出资项目部分制造内容的核对定见》；
本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
郑州千味央厨食物股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月23日举行，会议抉择于2023年4月10日举行公司2023年榜初次暂时股东大会，现将本次股东大会的有关事项告诉如下：
2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月23日举行的第三届董事会第五次会议审议经过了《关于举行2023年榜初次暂时股东大会的计划》。
3、会议举行的合法、合规性：本次股东大会会议的举行契合《中华人民共和国公司法》《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运作》等有关法令、法规、标准性文件及《郑州千味央厨食物股份有限公司规章》的规矩。
其间：经过深圳证券买卖所买卖体系进行网络投票的时刻为2023年4月10日买卖时刻，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的时刻为2023年4月10日9:15一15:00期间的恣意时刻。
（1）现场投票：股东自己到会现场会议或授权托付署理人到会现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向全体股东供给网络方法的投票渠道，股东可以在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。
公司股东只能挑选现场投票和网络投票中的一种表决方法参与本次股东大会，假如同一表决权一起呈现网络投票和现场投票的，以现场投票成果为准；同一表决权经过深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系两种方法重复投票的，以榜初次投票成果为准。
（1）截止本次会议股权挂号日收市时在我国证券挂号结算有限公司深圳分公司挂号在册的本公司全体一般股股东均有权到会本次会议，并可以以书面方法托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不必是本公司股东（授权托付书请见附件二）；
8、现场会议地址：河南省郑州高新区高新技能企业加速器工业园D9-3栋四楼会议室。
2、上述提案经公司第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议审议经过，具体详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《我国证券报》上宣布的相关公告。
3、本次股东大会所审议的计划1、2、3、4、5、6、7、8、9均归于股东大会特别抉择事项，须经到会会议的股东（包含股东署理人）所持表决权的三分之二以上经过。
4、为充沛尊重并维护中小出资者合法权益，公司将对计划1、2、3、4、5、6、7、8、11的中小出资者表决独自计票，并将成果予以宣布。中小出资者是指除公司董事、监事、高档处理人员以及独自或算计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）自然人股东亲身到会会议的，须持自己身份证和股东账户卡处理挂号手续；受自然人股东托付署理到会会议的，须持托付人身份证（复印件）、署理人身份证、授权托付书和股东账户卡或其他可以标明其身份的有用证件或证明处理挂号手续。
（2）法人股股东的法定代表人到会的，须持到会人身份证、运营执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权托付书、证券账户卡处理挂号手续；法人股股东托付署理人到会的，凭署理人身份证、授权托付书（见附件二）、法人运营执照复印件（加盖公章）、证券账户卡处理挂号。
（3）异地股东可凭以上有关证件选用信函或许传真的方法处理挂号，信函或传真以抵达本公司的时刻为准（须在2023年4月7日下午17:00点前送达或传真至公司），并请进行电话承认，信函请注明“股东大会”字样。不接受电线、联系方法：
5、到会现场会议的股东和股东署理人请带着相关证件原件于会前半小时到会场处理挂号手续，与会股东的食宿及交通等费用自理；
6、参与现场会议的股东请必须于2023年4月7日17:00前将挂号信息发送至公司邮箱并电话承认。
本次股东大会向全体股东供给网络方法的投票渠道，股东可以经过深圳证券买卖所买卖体系或互联网投票体系（）参与投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
3、股东对总计划进行投票，视为对除累积投票提案外的其他悉数提案表达相赞同见。
股东对总计划与具体提案重复投票时，以榜初次有用投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总计划投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决议见为准，其他未表决的提案以总计划的表决议见为准；如先对总计划投票表决，再对具体提案投票表决，则以总计划的表决议见为准。
1、互联网投票体系开端投票的时刻为2023年4月10日（现场股东大会举行当日）上午9:15，结束时刻为2023年4月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。
3、股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票.
兹授权托付 先生/女士代表自己/本单位到会郑州千味央厨食物股份有限公司2023年榜初次暂时股东大会并行使表决权。
自己对郑州千味央厨食物股份有限公司2023年榜初次暂时股东大会具体审议事项的托付投票指示如下：
假如托付人未对本次股东大会提案作出明晰投票指示，受托人可否依照自己定见投票：
本次授权托付书的有用期限为自本授权托付书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康开展的若干定见》（国发[2014]17号）和我国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等规矩，为保证中小出资者利益，郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定方针发行股票对一般股股东权益和即期报答或许构成的影响进行了仔细剖析，并结合实践状况提出了添补报答的相关办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行做出了许诺，具体状况如下：
公司依据以下假定条件就本次发行摊薄即期报答对公司首要财政方针的影响进行剖析，提请出资者特别重视，以下假定条件不构成任何猜测及许诺事项，出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策构成丢失的，公司不承当补偿职责。具体假定如下：
2、假定本次发行计划于2023年9月施行结束；该结束时刻仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财政方针的影响，终究以经我国证监会作出赞同注册抉择后实践发行结束时刻为准；
3、假定本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估量，终究以经我国证监会作出赞同注册抉择后实践发行的股份数量和实践发行成果为准）；
4、假定本次发行股票征集资金总额为人民币59,000.00万元，未考虑发行费用；
5、公司2022年1-9月归归于一般股股东的净赢利为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归归于一般股股东的净赢利为6,437.86万元。依据慎重性的会计信息质量要求，假定2022年度公司结束的归归于母公司悉数者的净赢利及扣除非经常性损益后归归于母公司悉数者的净赢利分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此根底上考虑2023年度较2022年度相等、添加10%或下降10%的景象；
6、本测算未考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行前后净财物时，不考虑除本次发行征集资金、净赢利之外的其他要素影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他或许发生的股权改变事宜。
依据上述假定的条件下，公司测算了本次发行对即期首要收益方针的影响，具体状况如下：
注：上述测算中，扣除非经常性损益后根本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净财物收益率依照《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号逐个净财物收益率和每股收益的核算及宣布》（2010年修订）的规矩进行了核算。
本次发行结束后，公司的总股本和净财物将有较大起伏添加，公司全体本钱实力得以进步。因为本次募投项目从制造到发生效益需求必定周期，短期内公司净赢利或许无法与股本和净财物坚持同步添加，然后导致公司每股收益和净财物收益率等方针将有所下降。因而，公司存在本次向特定方针发行结束后每股收益被摊薄和净财物收益率下降的危险。
本次向特定方针发行股票征集资金运用计划契合未来公司全体战略开展规划，以及相关方针和法令、法规，具有必要性和合理性。本次征集资金的到位和投入运用，有利于进步公司中心竞赛力，增强公司可继续开展才能，优化公司的财政结构，然后为公司后续开展供给重要支撑和保证，契合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定方针发行股票的必要性和合理性，请拜见公司同日在巨潮资讯网(宣布的《2023年度向特定方针发行股票计划证明剖析陈说》。
本次向特定方针发行股票征集资金出资项目与公司主运营务密切相关，契合国家相关工业方针和公司战略方针，项目施行后不会导致公司的主运营务发生改动。跟着募投项目连续建成投产，将进一步扩展公司出产规划，规划经济效应将随之增强，公司的盈余才能将得到进步，进一步稳固和进步公司在速冻面米制品职业界的位置，促进公司现有事务在深度和广度上的全方位开展。一起，收买味宝食物（昆山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜我国的黏性，也有助于公司跨出头米制品赛道，向茶饮客户扩展事务，保证公司的长时刻可继续开展，维护股东的久远利益。
经过长时刻开展，公司现已成功打造了一支技能拔尖、处理高效、忠诚度高的中心人才团队。为保证处理的共同性和运作功率，募投项目运转所需的人员将选用内部培育和外部招聘相结合的方法进行组织。本次募投项目施行后，公司还将依据募投项意图出产规划、产品特色、处理方式，拟定具体的人员培育计划，保证相关人员可以顺畅上岗并担任作业。公司人力资源部分到时还将会依据实践人员需求拟定实在可行的人力招聘规划，培育引入产品研制、出产处理、仓储物流、质量处理等专业的优秀人才。
2019年至2021年，公司的研制开销分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，到2022年12月31日，公司共获得74项专利，产品类型继续更新，而且自主研制了蛋挞切块机、主动油条出产线、芝麻球全主动出产线等。公司先后获得了无铝安心油条、油条的工业化出产、芝麻球的工业化出产等多项具有自主知识产权的科研成果和中心技能，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技能的开发及立异才能推动了公司规划的快速强大。公司已有的技能成果和继续的研制投入为本次征集资金出资项目施行供给了技能保证。
多年来，公司凭仗对产品高质量的把控才能和对定制化产品的快速呼应才能，与很多闻名餐饮企业建立了协作联系，在餐饮职业堆集了必定的品牌闻名度和美誉度。现在，与公司直接协作的餐饮客户首要以品牌闻名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜我国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销方式则经过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等结束产品供给。公司依托与餐饮品牌客户长时刻的双向协作、定制化研制，深度绑定大客户资源，在速冻食物职业中紧跟职业开展趋势，始终坚持竞赛优势，出售金额全体呈现上涨趋势。一起，公司将在稳步进步客户忠诚度的一起，活跃开发新客户，进步公司产品的商场占有率。优质安稳的客户资源，既能保证公司事务平稳健康的开展，也能为公司未来新增的产能奠定满意客户根底，有用保证了本次项意图顺畅施行。
综上，公司在人员、技能和商场等方面的丰厚储藏，将为本次发行征集资金出资项意图施行供给有力保证。
公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司处理原则》等法令、法规和标准性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司处理架构，夯实了公司运营处理和内部操控的根底，各层级责权清楚、各司其职、有用制衡、科学决策，保证公司标准运作以及各项内部操操控度得以有用实行，为公司的继续、安稳、健康开展奠定了杰出的根底。
为了标准公司征集资金的处理和运用，实在维护出资者的合法权益，公司拟定了《征集资金处理准则》，对征集资金存储、运用、监督和职责追查等内容进行明晰规矩。公司将依据相关法规和《征集资金处理准则》的要求，严厉处理征集资金运用，保证征集资金用处，协作监管银行和保荐组织对征集资金运用的查看和监督，保证征集资金标准合理的寄存、合法合规的运用。
依据公司拟定的《征集资金处理准则》，公司在征集资金到账后一个月内与保荐组织、寄存征集资金的商业银行签定征集资金专户存储三方监管协议，由保荐组织、存管银行、公司一起监管征集资金依照许诺用处和金额运用，保荐组织守时对征集资金运用状况进行查看。公司将守时查看征集资金运用状况，保证征集资金得到合理合法运用。
公司将进一步加强质量操控，继续优化事务流程和内部操操控度，对各个事务环节进行标准化处理和操控。在日常运营处理活动中，灵活运用鼓励办法，充沛调动职工活跃性，一起推动本钱操控作业，进步公司财物运营功率，下降营运本钱，然后进步盈余才能。
《公司规章》中明晰了赢利分配原则、分配方法、分配条件及赢利分配的决策程序和机制，并拟定了明晰的股东报答规划。公司将以《公司规章》所规矩的赢利分配方针为指引，在充沛听取广阔中小股东定见的根底上，结合公司运营状况和开展规划，继续完善现金分红方针并予以严厉实行，尽力进步股东出资报答。
（一）公司控股股东、实践操控人关于本次向特定方针发行股票摊薄即期报答采纳添补办法的许诺
公司控股股东共青城城之集企业处理咨询有限公司、实践操控人李伟先生依据我国证监会对再融资添补即期报答办法可以得到实在实行的相关规矩，作出如下许诺：
2、许诺自本许诺出具日至本次发行施行结束前，若我国证监会等证券监管组织作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相关内容不能满意我国证监会等证券监管组织的该等规矩时，本公司/自己许诺到时将依照我国证监会等证券监管组织的最新规矩出具补偿许诺；
3、许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及本公司/自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若本公司/自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，本公司/自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。
（二）公司全体董事、高档处理人员关于本次向特定方针发行股票摊薄即期报答采纳添补办法的许诺
为充沛维护本次发行结束后公司及社会公众出资者的利益，公司全体董事、高档处理人员对公司添补报答办法可以得到实在实行作出如下许诺：
1、许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；
4、许诺由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩；
5、许诺未来公司如施行股权鼓励，则将发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩；
6、许诺自本许诺出具日至本次发行施行结束前，若我国证监会等证券监管组织作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩，且本许诺相关内容不能满意我国证监会等证券监管组织的该等规矩时，自己许诺到时将依照我国证监会等证券监管组织的最新规矩出具补偿许诺；
7、许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，自己乐意依法承当对公司或许出资者的补偿职责。
作为添补即期报答办法相关职责主体之一，自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同我国证监会和深圳证券买卖所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出处分或采纳相关处理办法。
本公司及董事会全体成员保证信息宣布内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
1、郑州千味央厨食物股份有限公司拟以现金4,186.1348万元收买味宝食物（昆山）有限公司80%股权（以下简称“本次买卖”）。
2、本次买卖系公司2023年度向特定方针发行股票征集资金出资项目之一，该项意图施行不以本次向特定方针发行股票请求经过深圳证券买卖所审阅并获得我国证监会赞同注册为条件，且在我国证监会赞同注册之前即独自施行。鉴于征集资金到位时刻与实践付出本次收买资金的时刻不共同，公司拟经过自筹资金先行付出买卖对价并施行本次买卖，待征集资金到位后再进行置换。
3、若未来宏观经济、监管环境、商场环境呈现较大改动或动摇，以及需求添加缓慢、职业竞赛加重、财物事务整合不及预期等均或许对味宝食物（昆山）有限公司（以下简称“味宝食物”、“标的公司”、“方针公司”）运营发生晦气影响，从而影响公司出资报答。
4、依据公司与买卖对方签署的协议，买卖两边未对标的公司的成绩及补偿组织进行约好，若标的公司未来全体成绩不及预期，或许会对公司构成晦气影响。
5、本次买卖不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物组处理办法》规矩的严重财物重组。
6、本次买卖已依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》《公司规章》等规矩，提交公司第三届董事会第五次会议审议经过，无需提交公司股东大会审议。
郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日举行第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议经过了《关于公司2023年度向特定方针发行股票计划的计划》《关于收买味宝食物（昆山）有限公司80%股权的计划》，赞同公司向特定方针发行不超越25,992,730股股票，估量征集资金总额不超越59,000.00万元，其间4,186.1348万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊算计持有的味宝食物80%股权。
本次买卖不以公司2023年度向特定方针发行股票请求经过深圳证券买卖所审阅并获得我国证监会赞同注册为条件，且在我国证监会赞同注册之前即独自施行。鉴于征集资金到位时刻与实践付出本次收买资金的时刻不共同，公司拟经过自筹资金先行付出买卖对价并施行本次买卖，待征集资金到位后再进行置换。实践征集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以处理。
本次买卖前，味宝食物为公司参股子公司，公司持有味宝食物20%的股权。本次买卖结束后，味宝食物将成为公司全资子公司，并归入公司兼并报表规划。
本次买卖为公司董事会批阅权限规划内事项，无需提交公司股东大会审议。本次买卖不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物组处理办法》规矩的严重财物重组。到现在，本次买卖已获得施行所需获得悉数内外部赞同与授权。
洪祖修，男，1955年出世，我国台湾籍，现任味宝食物董事长、总经理、法定代表人。本次买卖前洪祖修持有味宝食物26.80%的股权。
蔡启明，男，1961年出世，我国台湾籍，现任味宝食物董事。本次买卖前蔡启明持有味宝食物22.80%的股权。
（三）杨淑线年出世，我国台湾籍，现任味宝食物监事。本次买卖前杨淑线%的股权。
吴愿，男，1950年出世，我国台湾籍，现任味宝食物董事。本次买卖前吴愿持有味宝食物12.00%的股权。
王秋菊，女，1961年出世，我国台湾籍，未在味宝食物任职。本次买卖前王秋菊持有味宝食物4.00%的股权。
上述味宝食物的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的爱人、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食物原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属联系。
洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实践操控人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高档处理人员均无相关联系。
本次买卖所涉标的股权权属明晰，其上不存在典当、质押或许第三方权力，不存在权属争议或胶葛、不触及诉讼或裁定事项，不存在查封、冻住等司法办法。
2021年度和2022年度，味宝食物结束的运营收入分别为7,524.70万元和4,248.63万元，净赢利分别为1,213.38万元和-420.11万元。2022年度，味宝食物的运营收入和净赢利均有所下降，首要是当年受外部环境的晦气影响，中心客户运营门店因暂时性歇业或许约束运营时刻、约束招待人数等原因导致向味宝食物收买需求削减所形成的。
味宝食物成立于1998年9月，是一家专业从事粉圆系列产品研制、出产、出售的合资企业，首要产品包含黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感共同（香软Q弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年开展，味宝食物已构成15,000吨的粉圆年出产才能。
味宝食物具有较强的研制才能，经过不断的技能堆集，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技能”、“焦糖风味粉圆制备技能”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制造技能”、“五颜六色珍珠粉圆制备技能”等研制技能应用在实践出产中，并储藏了较多新产品。
味宝食物具有较强品控才能，致力于为顾客供给更甘旨健康的食物，在职业中具有杰出的闻名度和口碑。味宝食物中心客户安稳，首要为百胜我国控股有限公司（对应品牌肯德基、必胜客等）和津味实业（上海）有限公司（对应品牌85度C）等。凭仗着产品的杰出口碑，味宝食物成为百胜我国T1级供给商。
到本公告宣布日，味宝食物具有9项注册商标，1项发明专利和1项实用新型专利。
到本公告宣布日，味宝食物不存在为别人供给担保、财政赞助的景象。味宝食物的规章或其他文件中不存在法令法规之外其他约束股东权力的条款。经查询“我国实行信息揭露网”，味宝食物不是失期被实行人。
本次买卖前，公司持有味宝食物20%的股权，对味宝食物具有严重影响，公司将其作为长时刻股权出资选用权益法核算。本次买卖结束后，味宝食物将成为公司全资子公司，并归入公司兼并报表规划，公司将其作为长时刻股权出资选用本钱法核算。
2023年3月23日，公司与洪祖修等5名自然人签署了《郑州千味央厨食物股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食物（昆山）有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”、“本合同”），首要内容如下：
转让两边经洽谈达到共同，结合评价陈说成果，标的股权转让价款（含税）算计为4,186.1348万元，其间，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为1,402.3552万元，蔡启明在本合同项下对应的股权转让价款为1,193.0484万元，杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为753.5043万元，吴愿在本合同项下对应的股权转让价款为627.9202万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价款为209.3067万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应在我国大陆及台湾地区交纳的悉数税款。出让方转让标的股权应当在我国大陆交纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方实行悉数协作职责。出让方转让标的股权应当在台湾地区交纳的税款由出让方自行予以处理。
依据本次买卖的安全性，转让两边赞同将榜首笔股权转让价款即本合同标的股权转让价款的80%计人民币3,348.9078万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本合同签署结束后25日内将榜首笔股权转让价款汇入共管账户。
本次买卖项下出让方应交纳的税费金额承认后，受让方赞同从共管账户内直接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的榜首笔股权转让价款，受让方应于本次买卖的工商改动挂号结束且两边签署承认本合同附件三《股权收买交割清单》后10个作业日内一次性付出给出让方。
本合同签署且交割条件均已满意或得到受让方豁免的6个月后的20日内，受让方应将本次股权买卖价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，算计为人民币837.2270万元付出给出让方。
出让方应保证收款账户为其个人名下的私家合法账户，其间：洪祖修、杨淑真与吴愿赞同以人民币作为币种进行买卖价款的收取，蔡启明与王秋菊则赞同以美元作为币种进行收取。如以美元进行付出时，受让方将按付出当日我国人民银行发布的人民币兑美元的汇率中心价进行购汇并依照我国大陆外汇处理有关规矩处理股权转让价款的相关付汇手续。
受让方将榜首笔股权买卖价款3,348.9078万元汇入共管账户后三（3）日内，出让方应当协作受让方进行全面交代。
受让方依照约好将合同项下的榜首笔股权转让价款3,348.9078万元汇入共管账户后7个作业日内，出让方应当提交本次买卖所需的个人所得税和印花税的申报及交纳手续，并应在提交后15个作业日内处理结束；在结束缴税后的5个作业日内，出让方应提交工商改动挂号手续（包含但不限于标的股权转让、改动董事、总经理、法定代表人、修正公司规章等）并在提交后10个作业日内处理结束。出让方并应担任结束方针公司因本次股权买卖所需的其他如税务部分、商务部分（如需）及银行等的有关改动手续。为本次买卖处理前述手续的任何收费（含本次买卖所需的评价费）及开销应由方针公司承当。
标的股权改动挂号至受让方名下后，受让方即享有标的股权的悉数股东权力、职责。
未经受让方书面赞同，出让方不得在我国大陆地区以任何方法从事或协助别人从事与方针公司构成竞赛联系的任何事务运营活动。
出让方应促进方针公司首要处理人员和中心事务人员与方针公司签守时限至少为3年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。
除转让两边还有约好外，基准日后方针公司账面若留存有赢利（含敷衍股利和未分配赢利），则该等赢利悉数归受让方悉数。
（1）受让方逾期向共管账户付出股权转让价款时，每逾期一日应按敷衍未付金额的万分之五向出让方付出违约金；逾期30日以上时，出让方有权单独免除本合同，一起要求受让方将现已持有的方针公司20%的股权反转给出让方，受让方应向出让方付出人民币100万元作为违约金，并协作出让方结束方针公司股权康复的悉数相关手续并承当相关费用及税负（如有），一起承当因而给出让方构成的悉数丢失。
（2）在方针公司结束股权改动挂号后受让方逾期向出让方付出股权买卖价款时，每逾期一日应按敷衍未付金额的万分之五向出让方付出违约金；逾期超越30日时，则受让方违约金每日按敷衍未付金额的千分之一付出。
（1）如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约好提交方针公司股权改动等手续处理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分之五向受让方付出违约金，逾期超越30日时，则出让方违约金每日按股权转让价款的千分之一付出，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方敷衍的违约金；逾期超越30日的，受让方并有权单独免除本合同，出让方应向受让方付出人民币100万元作为违约金。
（2）如出让方存在未向受让方宣布的现存或潜在的严重债款、诉讼、索赔和职责，出让方应在受让方与方针公司宣布书面告诉后的五天内予以处理并实践承当该等债款和职责，出让方逾期处理的，则按该等胶葛标的金额的万分之五向受让方付出违约金。
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特别一般合伙）担任本次买卖的审计组织，德勤华永会计师事务所（特别一般合伙）对味宝食物2021年和2022年的财政数据进行审计并出具了“德师报（审）字(23)第S00150号”无保留定见的审计陈说。
