原标题：【事例剖析】一般赢利切割法的实务探究与运用——依据N地A公司事例的剖析
N地税务机关在对辖区A公司进行转让定价查询进程中，发现其与终究控股公司——境外B公司在相关购销买卖中对赢利均有独献，但A公司并未获得与其奉献相等的赢利。在合理承认相关买卖兼并赢利的前提下，N地税务机关选用一般赢利切割法，依据经济活动产生地和价值发明地准则，结合实践状况并参阅相关的收入、本钱、费用、财物、办理人员等要素，成功剖析出了相关买卖各方对价值产生做出的奉献，对A公司赢利分配缺乏状况进行了调整。这是该区域税务机关在转让定价案子中对一般赢利切割法的初次测验与成功运用。
A公司成立于2005年4月，由境外B公司100%出资树立，首要出产高技术含量的特种工业用缝纫机。A公司在2007年投产当年即进入获利年度，开端享用企业所得税“两免三折半”税收优惠方针。N地税务机关在归纳剖析A公司2007年—2015年的运营状况时，发现企业在享用减免方针前后获利才能产生了显着改动，特别是2011年度优惠期完毕后，赢利目标遂呈断崖式下降，且尔后盈余水平一向不高。在全体运营形式未产生严重改动的状况下，A公司人为操控赢利水平的嫌疑较大，N地税务机关故对其进行反避税立案查询。
N地税务机关经过商洽咨询、现场拜访、实地核实等手法，对A、B两公司在全体相关买卖价值链上的功用危险进行了剖析。在境外相关买卖中，A公司依据境外B公司的订单进行出产，产品定价准则和商场客户开辟均由B公司操控。因而，A公司首要实行加工制作功用，承当产能危险、质保危险及物流危险，能够被界说为一家承当有限功用的合约制作商；B公司在相关买卖中首要承当世界商场开辟、产品定价及运营办理功用，并承当商场需求改动、价格变化等危险。在相关买卖价值链中，两边一起发明了相关买卖的全体赢利。
首要，N地税务机关将A公司产品出售分为三个类型，即境内非相关出售、境内相关出售和境外相关出售，选取主营事务赢利率和彻底本钱加成率作为剖析目标，比对剖析三种出售类型的盈余水平是否存在差异。榜首，比对剖析悉数相关买卖与非相关买卖的盈余水平，发现相关买卖的毛利率、彻底本钱加成率均远低于非相关买卖，差异率达10%以上；第二，比对剖析境外相关买卖与境内非相关买卖的盈余水平，发现境外相关买卖毛利率远低于境内非相关买卖，彻底本钱加成率也存在极大差异，境外相关买卖盈余水平极端反常；第三，比对剖析境外相关买卖与境内相关买卖的盈余水平，发现在毛利率方面，境外相关买卖也要低于境内相关买卖。综上，在盈余水平方面，境外相关买卖＜境内相关买卖＞境内非相关买卖，A公司经过境外相关买卖搬运赢利的行为极为显着。相关买卖两边对全体相关买卖发明的价值分配存在不公允的状况，A公司在全体相关买卖价值链水平上的赢利占比偏低。
其次，除固定本钱外，影响相关买卖赢利水平的重要要素之一是产品出价格格，因而N地税务机关承认A公司2007年—2015年期间产品出价格格，特别是境外相关出价格格，进行剖析比对。他们从企业ERP系统中调取了境内外出售的同款产品进行价格比较，产品挑选的根本准则为：一是选取企业主打产品或根本产品，以防止特别机型价格受制要素多，难以与商场价格比较；二是选取境内外出售量较大的产品，以防止因销量要素导致的价格不可比。比较剖析分两组进行，一组比较A公司产品销往B公司的相关买卖价格与销往境内总经销商的非相关买卖价格，发现除个别年度外，相关买卖价格均低于非相关买卖价格；另一组比较A公司产品销往B公司的相关买卖价格与销往境内第三方客户的非相关买卖价格，发现在可比年度内相关买卖价格悉数低于非相关买卖价格。
经过上述剖析比对，N地税务机关以为A公司经过境外相关买卖搬运赢利的嫌疑较大，决议对其进行特别交税调整。
交税人以为，其没有片面志愿腐蚀境内税基。因为世界经济仍处于世界金融危机后的深度调整期，国内经济增加继续放缓，服装、制鞋等下业需求紧缩，导致工业缝纫机职业全体表现欠安。现在，缝制机械职业的竞赛出现多元化特征，A公司走高质量产品道路，坚持专业化运营和差异化开展，但本钱较高，开展日渐困难。因而，赢利率水平表现欠安并不是相关买卖存在不公允现象，而是商场要素导致的。
税务机关则以为，从相关事务流程来看，A公司的境外相关事务首要与B公司有关，B公司将A公司产品销往境外非相关第三方，因而相关买卖赢利链条首要会集在A公司和B公司之间。从功用定位来看，A公司首要承当制作功用，B公司首要承当研制、商场营销和客户保护功用，因而从全体买卖流程看，两者功用密不可分。依据BEPS行动计划所倡议的赢利应在经济活动产生地和价值发明地交税的根本准则，A公司应该考虑到依据本身功用和运用出产要素做出的奉献，在相关买卖兼并赢利切割时，获得本公司应分得的合理赢利。但从财务目标剖析来看，A公司并没有在相关买卖中得到应有的赢利，故应按必定办法予以调整。
榜首，A公司出售给非相关方的产品与出售给相关方的产品在类型、数量、买卖条件、货款收回、售后服务方面均不具有可比性。因而，产品的非相关买卖价格不能作为可比非受控价格来验证A公司相关买卖的定价，即可比非受控价格法不适用。第二，因为相关方B公司并非朴实的出售企业，其出售的产品既有从A公司购入的，又有自行出产的，并且两种不同来历的产品型号不相同；一起，A公司担任产品制作和出售的并不是同一个分公司。因而，再出价格格法也不适用。第三，因为A公司在对相关企业和非相关企业的出售事务中，期间费用差异较大，因而本钱加成法不适用。第四，在选用买卖净赢利法对相关买卖进行剖析和测算时，因为A公司产品独特性较强、技术含量较高且依据客户需求定制，其附加值与一般设备差异较大，在BvD数据库中未能找到满足数量的相对可比上市公司，因而，该办法也不适用。
归纳上述要素，N地税务机关与交税人屡次交流商洽，终究决议选用一般赢利切割法对A公司和B公司的相关买卖兼并赢利进行测算，以各自承当的功用和运用的出产要素为依据区分赢利奉献率，再依据各自的奉献将兼并赢利进行合理分配。
争议焦点之三在于核算调整数额的详细进程。经两边屡次洽谈，N地税务机关终究将赢利切割法的运用分为以下三个过程：一是核算兼并赢利；二是依据功用要素对兼并赢利进行区分；三是兼并赢利分配的合理性测算及调整。
N地税务机关首要对企业申报的相关买卖数据的拆分状况进行核实，核实后的相关买卖数据拆分遵从以下准则：一是依据本钱将相关与非相关事务进行拆分，防止了因相关出售定价带来数据拆分的不准确性；二是数据的溯源性拆分，首要是将能够追溯到获益方的费用予以承认，无法追溯的再依据本钱份额进行拆分，最大极限确保相关与非相关运营数据的合理性。
在合理拆分相关买卖数据的基础上，N地税务机关着手核算兼并赢利。核算兼并赢利的总准则是以销往商场第三方的有形财物作为兼并赢利核算基数。首要，以B公司出售A公司产品给境外第三方的出售额作为兼并出售收入；其次，以B公司收购的A公司产品中当年外销给第三方的数量占比作为调整比率，核算兼并出售本钱；终究，对B公司外销期间费用进行收集，依据调整比率对A公司期间费用进行调整作为兼并费用，得出相关买卖兼并赢利。
相关买卖兼并赢利承认后，将依据两边的奉献份额分配各自应得的赢利。决议赢利奉献份额的功用要素从以下两个方面考量：一是功用要素的挑选，分别为研制、制作、营销、办理功用和财物，根本包含整条事务链，并反映出两边承当的首要功用和危险；二是功用要素权重配比，税企两边一起以为五项功用要素在价值链上平等重要，一起构成兼并赢利，因而权重配比各占20%，防止因地域要素形成的价值奉献差异。
经过对相关买卖兼并赢利进行切割测算，N地税务机关发现A公司在查询期间（2007年—2015年）未获得应有赢利报答，决议对该部分予以调整。税企两边经屡次商洽交流，A公司终究调增企业所得税应交税所得额3900余万元，补缴企业所得税976余万元，加收利息260余万元。
本案中，N地税务机关探究性地运用一般赢利切割法，经过合理承认相关买卖兼并赢利，结合相关买卖各方功用危险定位和出产要素设置权重配比，依据各自奉献份额对相关买卖兼并赢利进行合理切割。该办法丰厚了税务机关转让定价调整办法的运用广度，开辟性地树立起一整套紧密核算过程，填补了N地一般赢利切割法实务运用空白，既为往后该类型案子反避税查询供给了切实可行的调整思路和做法，也为反避税作业供给了许多启示。
相较于超额赢利切割法，一般赢利切割法突破了仅对无形财物、相关劳务等相关买卖类型的赢利切割，转而对有形财物所有权相关购销买卖的赢利切割进行了探究性测验。该办法在坚持独立买卖准则的基础上，不光考虑了相关买卖各方的危险程度，还剖析了各方的功用定位、财物运用状况等归纳要素，终究合理承认相关买卖各方的赢利。其长处在于能够处理集团成员间高度整合的相关买卖的合理性问题，破解买卖各方无法获得可比买卖信息的难点。更重要的是，其适用表现了赢利应在经济活动产生地和价值发明地交税的根本准则，这也是我国税务机关的一贯主张。因而，在国内转让定价范畴，主管税务机关在特别交税查询调整中应树立起多用、善用世界新规则的前瞻认识，充沛表现本钱节省、商场溢价等要素在价值发明中的奉献，代表开展我国家保护本身税收权益。1
从现在我国的法律规定来看，触及一般赢利切割法的内容不行详实，实践运用层面也刚起步。故榜首，需从理论层面研讨深化、完善丰厚相关法律法规，处理适用理论依据不行充沛、适用条件及赢利切割因子不行清晰、调整核算思路不行翔实等难题。第二，在实践层面税务机关应积极探究操作性较强的量化剖析办法，树立科学妥当的量化剖析系统，逐步完善量化剖析技术细节，运用价值发明地准则对超额赢利进行合理分配。第三，应堆集“一案一职业”的转让定价数据，赶快建立事例辅导库，加强实践指引。特别交税调整应在深度剖析典型事例的基础上，运用大数据手法，发掘标的企业背面躲藏的规则，不光从职业开展趋势的视点，还要从中心驱动因子、价值链流向、运作形式等方面，不断构建多维度的职业归纳模型，树立起“一案一职业”的掩盖形式，为往后从该职业挑选特别交税调整案源和反避税查询供给数据支撑。
[2]严志敏.跨境企业无形财物转让定价研讨[D].合肥：安徽大学，2019.
[3]税务领军人才世界税收班课题组.对量化剖析选址节省要素的探究[J].世界税收,2017(1):41-46.
[4]关于发布《特别交税查询调整及彼此洽谈程序办理办法》有关问题的回答[J].财会学习,2017(8):4-5.
1税务领军人才世界税收班课题组.对量化剖析选址节省要素的探究[J].世界税收，2017(1):41-46.
赢利切割法是指依据企业与其相关方对相关买卖兼并赢利（实践或许估计）的奉献核算各自应当分配赢利额的办法。其首要包含一般赢利切割法和剩下赢利切割法。一般赢利切割法一般依据相关买卖各方所履行的功用、承当的危险和运用的财物，选用契合独立买卖准则的赢利切割方法，承认各方应当获得的合理赢利；当难以获取可比买卖信息但能合理承认兼并赢利时，能够结合实践状况考虑与价值奉献相关的收入、本钱、费用、财物、雇员人数等要素，剖析相关买卖各方对价值做出的奉献，将赢利在各方之间进行分配。剩下赢利切割法将相关买卖各方的兼并赢利减去分配给各方的惯例赢利后的余额作为剩下赢利，再依据各方对剩下赢利的奉献程度进行分配。赢利切割法一般适用于企业及其相关方均对赢利发明具有独献、事务高度整合且难以独自评价各方买卖成果的相关买卖。赢利切割法的适用应当表现赢利应在经济活动产生地和价值发明地交税的根本准则。
